Przygotowania do zdjęć Queens Boulevard idą zgodnie z planem. Obraz ma być wyreżyserowany przez Billy’ego Walsha, słynną postać kina niezależnego. Od pierwszego spotkania Vince czuje ogromną sympatię do łamiącego wszelkie konwencje Walsha, podczas gdy Eric odnosi się do niego z rosnącą rezerwą. Pomimo zastrzeżeń przyjaciela, Vince jest gotów rozpocząć współpracę z reżyserem.