Nieoczekiwanie Carnivale staje ponownie na drodze Sofie. W chwili zwątpienia Ben rozważa samobójstwo…Sofie nabiera podejrzeń co do czystości intencji brata Justina. Ostateczna konfrontacja Bena i kaznodziei wydaje się nieunikniona. Czy chłopiec zdoła przeciwstawić się całej potędze zła, która stoi za nikczemnym bratem Justinem? Cała trupa wesołego miasteczka opracowuje wspólny plan…