Magda nie żyje! Igor jest w szoku… Roztrzęsiony Nowak zupełnie nie wie jak powiedzieć córeczce, co stało się z mamą… Jarek chce zrobić wrażenie na swojej polonistce. Prosi żeby pani Jola oceniła jego tekst. Nauczycielka jest pod wrażeniem miłosnego utworu, co bardzo cieszy młodego Berga. Jednak mina mu rzednie, gdy Borkowska przypomina o wywiadówce. To grozi ponownym spotkaniem jego ojca z ukochaną nauczycielką! Iza zastanawia się czy podjąć współpracę ze Zdybicką. Michał stanowczo odradza – Ilona to oszustka! Jednak Brzozowska twierdzi, że konsorcjum z byłym wrogiem to jedyna szansa na przetrwanie Bud-Maksu. Michał się wścieka. Stawia sprawę ostro – albo on, albo Zdybicka!