65-letnia Waleria od ponad czterdziestu lat pozuje studentom ASP. W czasie jednej z sesji, robi jej się słabo, traci przytomność i łamie kość biodrową. Po natychmiastowej operacji dochodzi do zdrowia w domu – pomaga jej jeden ze studentów, Łukasz. Kiedy dowiaduje się, że Waleria ma kłopot z zapłatą za operację, postanawia zastawić jej portrety w lombardzie. Akurat jest tam Hofer (Rafał Cieluch), który rozpoznaje modelkę. Ma pomysł jak jej pomóc.
W lombardzie pojawia się Moliński, który pod pretekstem obserwacji ptaków zaczaja się na wyrzucających odpady w lesie. Nie chce mówić o tym żonie. Pracownicy lombardu uważają, że to, co robi nie jest bezpieczne… Okazuje się, że mają rację… Jaca (Grzegorz Gargas) pomaga swojej byłej dziewczynie, Lilce, znaleźć pracę. Prosi o pomoc Beatę, która obiecuje zasięgnąć informacji u znajomego. Kawa, która także wciąż szuka pracy, nieoczekiwanie znajduje dobrze płatne zajęcie…