Doktor Zło (Mike Myers), wróg agenta Austina Powersa (Mike Myers), siedzi w więzieniu wraz ze swoim towarzyszem o imieniu Mini Me (Verne Troyer). Wkrótce udaje im się uciec dzięki pomocy tajemniczego mężczyzny, zwanego Złotym Członkiem (Mike Myers). Doktor Zło uknuł plan zawładnięcia światem. By w jego realizacji nie przeszkodził im Austin, bandyci porywają jego ojca, słynnego angielskiego szpiega Nigela Powersa (Michael Caine) i przenoszą go do 1975 roku. Agent natychmiast rusza ojcu na ratunek. Również cofa się w czasie, gdzie spotyka piękną Foxxy (Beyoncé Knowles), swoją byłą kochankę i zarazem znakomitego detektywa. Razem układają plan ocalenia świata przed Doktorem Zło. Trzecia część przygód Austina Powersa. Mike Myers za swoją poczwórną rolę (Austin Powers, Doktor Zło, Złoty Członek i Gruby Drań) został wyróżniony nagrodą MTV dla najlepszego aktora komediowego.