Trwa wojna ze Szwecją. Katarzyna i ciotka Elżbieta odwiedzają rosyjskich żołnierzy walczących na froncie. Widok żołnierzy przypomina Katarzynie, że jej celem jest wprowadzenie w Rosji zupełnie innych rządów. Grigor cierpi z powodu romansu Piotra i Georginy. Aby go zakończyć, podaje Piotrowi truciznę. Piotr jest ciężko chory i nie wiadomo, czy wyzdrowieje. Welementow, Orlo i Marial naciskają na Katarzynę, żeby przejęła władzę.