Katarzyna, Orlo i Marial planują zamach stanu. Podczas wydawanego w pałacu balu na cześć zmarłego ojca Piotra, cara Piotra Wielkiego, spiskowcy usiłują zwerbować niezadowolonego z rozwoju sytuacji generała Welementowa. Piotr zauważa, że Katarzyna jest nieszczęśliwa na dworze i podsuwa jej bezpłodnego kochanka, Leo. Katarzyna początkowo waha się, ale Leo ją oczarowuje.