Katarzyna podejmuje pierwszy krok, aby przejąć władzę. Idąc za radą Marial, próbuje uwieść i zdobyć poparcie dworskiego intelektualisty, hrabiego Orlo, ale jej zabiegi kończą się katastrofą. Niedługo potem hrabia jest świadkiem brutalnego traktowania lokalnej szlachty przez cara, który jest głuchy na prośby poddanych, i postanawia dołączyć do grona spiskowców.