Marek Antoniusz odrzuca ofertę Oktawiana, który proponuje mu pieniądze oraz ziemię. Powołuje się przy tym na zadawniony konflikt pomiędzy niedawnymi sojusznikami oraz prawdopodobne rozbieżności pomiędzy Vorenusem i Pullo. Nie mając nic do stracenia, Oktawian wysyła Atię i Oktawię do Aleksandrii, wiedząc, iż obie kobiety zostaną tam chłodno przyjęte. Pullo racjonuje zboże w Collegium, rozdzielając je pomiędzy coraz bardziej zdesperowanych Rzymian. Gaja ratuje swojego pana przed bestią, która ucieka z klatki i cierpi na tym sama. Po ucieczce z Egiptu, w którym sytuacja się pogarsza, Posca radzi Oktawianowi, co należy zrobić. Musi nastawić lud Rzymu przeciw Markowi Antoniuszowi, aby wprawić machinę wojenną w ruch.