W pościgu za Pompejuszem Cezar dociera do Afryki, gdzie składa wizytę dwunastoletniemu Ptolemeuszowi XIII i jego doradcom. Ptolemeusz, chcąc ugłaskać Cezara, składa mu w darze głowę Pompejusza. Niezadowolony Cezar rzuca gromy na głowy tych, którzy ośmielili się tak potraktować rzymskiego konsula. Odsyła połowę wojsk do Rzymu, sam zaś zostaje, by rozsądzić egipski spór o władzę. Jednocześnie wysyła Pulla i Vorenusa na poszukiwanie więzionej Kleopatry. Doradcy Ptolemeusza postanawiają ją zabić. Ukrywana na pustyni, nieprzytomna od opium Kleopatra dowiaduje się, że ma umrzeć. Gdy posłańcy wyciągają miecze, na scenę wkraczają Vorenus i Pullo, w ostatniej chwili ratując królową.