Stronnicy Pompejusza obradują w minorowych nastrojach w obozie na południu Italii. Za namową senatorów Pompejusz decyduje się na zawieszenie broni. Chce zyskać czas na sprowadzenie legionów z Hiszpanii i Grecji. Kucharki donoszą Atii o tajemniczym zajściu między Oktawiuszem i Cezarem. Atia wnioskuje, że Oktawiusz uwiódł swego potężnego wuja. Gratuluje synowi, który zaprzecza, przyznając jednocześnie, że Cezara trapi tajemnicza przypadłość. Nie wyjawia jednak jaka. Vorenus, licząc na zysk ze sprzedaży sprowadzonych z Galii niewolników, obiecuje córce posag, który pozwoli jej wyprowadzić się z domu. Niobe wyraźnie daje do zrozumienia, że nie chce rozstawać się z "wnukiem". Ostatecznie plan nie dochodzi do skutku, gdyż prawie wszyscy niewolnicy umierają na jakąś zaraźliwą chorobę.