Stronnicy Pompejusza obradują w minorowych nastrojach w obozie na południu Italii. Pompejusz jest pewien, że pozbawiony rzymskiego skarbca Cezar szybko straci poparcie ludu. Poszukiwaniem złota zajmuje się syn Pompejusza, Kwintus. Cezar ogłasza w Rzymie stan wojenny i kupuje sobie poparcie kapłanów. Ich wróżby mają przekonać lud, że bogowie są po jego stronie.Po odejściu z wojska Vorenus szuka szczęścia w handlu. Gdy Antoniusz proponuje mu powrót do armii na bardzo dobrych warunkach, odmawia. Atia przygotowuje ucztę powitalną na cześć Cezara.