Przed wkroczeniem do Rzymu Cezar wysyła Vorenusa i Pulla na zwiady, wręczając im proklamację do obywateli. Dom Vorenusa odwiedza mężczyzna w rzeźniczym fartuchu. Twierdzi, że chce zobaczyć swojego syna. Niobe każe mu odejść. W Rzymie trwają zamieszki. Atia wraz z rodziną kryje się w swojej willi, gdzie przebywa również Serwilia i jej syn Brutus. Pompejańska tłuszcza rzuca w dom kamieniami i pochodniami. Przerażona Atia przeklina niepokornego kuzyna, Cezara. Pod miastem Pullo i Vorenus rozbijają oddział rekrutów Pompejusza. Konsul, nie mając dość sił, by bronić miasta, zarządza odwrót na południe. Jednocześnie wysyła zaufanego człowieka po złoto z rzymskiego skarbca. Mężczyzna zostaje jednak zdradzony przez żołnierzy, którzy zagarniają wóz ze złotem dla siebie.